1920或30年代的上海。　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自

　　1916年东北各地土匪四起，凤凰城边的小混混大炮带领结义兄弟二炮三炮前往山头意图投靠土匪势力。没想到他的入伙仪式还没有办完，此地就被一心立功的警察署长剿灭。大炮三人装作被土匪绑来的“肉票”逃生后，在凤凰城中收到了署长的优待，回到村后却被村里人排斥。倍受打击的大炮想起了在凤凰城中的风光，于是决心带

　　不幸沦落成为孤儿的杜小双（林青霞 饰）寄宿在朱家，和朱诗卉（恬妞 饰）、朱诗尧（谷名伦 饰）两人成为了无话不谈的真心好友。一次偶然中，小双结识了名为卢友文（秦汉 饰）的男子，友文自称作家，他的才情和谈吐很快就吸引了小双的注意，眼看着小双和友文之间的关系越来越亲密，一直在内心里默默爱慕小双的诗尧只

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